Redacción MBA
Ninguna reforma societaria reciente había corrido tan rápido el borde entre empresa y software. El 29 de mayo de 2026, el Poder Ejecutivo elevó al Congreso un proyecto que deroga por completo la Ley 19.550 y la reemplaza por una nueva Ley General de Sociedades, con una reescritura integral del régimen corporativo argentino . Dentro de ese paquete aparecen dos figuras que hasta hace poco parecían material de laboratorio jurídico: la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa y la sociedad automatizada, definida para operar mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial sin requerir personal humano en su funcionamiento ordinario. La novedad puede venderse como modernización. También puede leerse como algo más serio: un corrimiento del poder desde el control público hacia estatutos, protocolos y cláusulas privadas.
El corazón político del proyecto no está solo en la incorporación de tecnología, sino en la idea de que la autonomía de la voluntad debe convertirse en la regla general del derecho societario. El texto dispone que las normas pasen a ser supletorias por defecto, salvo las imperativas, y además limita expresamente la capacidad de los registros públicos y autoridades de aplicación para restringir o condicionar lo que la ley habilita . No es un ajuste menor: cambia la relación entre empresa y Estado, porque desplaza el foco desde la supervisión previa hacia la libertad estatutaria. En esa lógica, la reforma también elimina varios tipos societarios clásicos, mantiene como ejes a la sociedad simple, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad por acciones simplificada, y suma a la DAO como tipo legal nuevo .
La misma filosofía aparece en otras piezas del proyecto. El capital social pierde su función clásica de barrera mínima, porque se elimina el capital mínimo para la SA y también desaparece la reserva legal obligatoria del 5% de utilidades . Los aportes se flexibilizan, los acuerdos entre socios ganan oponibilidad frente a la sociedad y las acciones pueden representarse mediante títulos, tokens o fichas criptográficas sobre redes de registro distribuido . La digitalización también pasa de complemento a regla: el proyecto prevé firma digital o electrónica autenticada, legajos digitales de acceso público, domicilio electrónico, libros digitales y asambleas presenciales, remotas o mixtas . Tomado en conjunto, el mensaje es claro: menos ritual corporativo, más contrato y más código.
La sección más provocadora del texto no es la que habla de blockchain, sino la que normaliza la idea de una firma que funcione sin empleados. El artículo 14 introduce la categoría de sociedad automatizada para cualquier sociedad que desarrolle su objeto mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de IA, sin trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria. Esa sociedad responde frente a terceros con su patrimonio por los daños causados por sus sistemas. El dato importa porque la promesa de eficiencia no elimina el problema básico del derecho comercial: alguien tiene que cargar con el costo cuando el sistema falla, discrimina, incumple o produce un daño.
Sin embargo, conviene no comprar demasiado rápido la épica de la corporación “no humana”. La propia regulación de las DAOs conserva un ancla decisiva en el mundo analógico: la representación legal debe estar a cargo de una o más personas humanas . Además, el proyecto aclara que no será DAO cualquier sociedad que use tecnología solo con fines instrumentales, registrales o administrativos; la tecnología debe integrar de manera esencial su organización o su gobernanza. Es decir, la ley abre la puerta a formas de operación altamente automatizadas, pero no disuelve del todo la necesidad de un responsable identificable. La empresa sin gente, por ahora, se parece más a una empresa con menos gente visible y más software decisor.
La DAO aparece en el proyecto como una estructura total o parcialmente autónoma y descentralizada, regida por las reglas de gobernanza previstas en su protocolo, con participaciones que pueden representarse mediante tokens y transferirse por registración en la red o sistema tecnológico declarado por la propia sociedad . El objetivo es darle encaje legal a organizaciones nacidas en la lógica cripto, donde el estatuto tradicional pierde peso frente a reglas técnicas que administran acceso, voto, reparto de beneficios y ejecución de decisiones. La analogía más precisa no es la de una empresa clásica con una app encima, sino la de una sociedad cuyo reglamento vive dentro de la máquina. Esa traducción legal puede ordenar un terreno gris. También puede blindar asimetrías técnicas bajo el prestigio de la automatización.
El matiz más delicado aparece cuando el proyecto baja la discusión a la resolución de conflictos. La cláusula arbitral estatutaria pasa a ser obligatoria para la sociedad, los socios y los miembros de todos los órganos, incluso después de haber dejado el cargo, y en sociedades sin oferta pública se permite elegir derecho extranjero para las relaciones internas . Esa combinación tiene una consecuencia política que va más allá del tecnicismo: parte de los conflictos societarios puede migrar desde el sistema judicial local hacia foros privados y marcos normativos elegidos por contrato. Para inversores sofisticados puede sonar a previsibilidad. Para acreedores minoritarios, trabajadores desplazados por automatización o socios con menos poder de negociación, el paisaje es bastante menos amable.
Hay otra capa del proyecto que suele pasar más desapercibida que la palabra DAO, pero puede tener un efecto más concreto sobre la economía real. El texto establece que la responsabilidad de los socios queda limitada, por regla, a la integración de sus aportes y aclara expresamente que esa extensión no va más allá de lo previsto en la ley, aunque se trate de obligaciones laborales o tributarias . También dispone que la función del administrador se presume remunerada, pero que su ejercicio no hace presumir relación laboral . Junto con la figura de la sociedad automatizada, esa arquitectura apunta a reducir fricciones para constituir, financiar y operar empresas. El problema es que cada fricción eliminada del lado empresario suele reaparecer del otro lado como incertidumbre para quien reclama.
La reforma también recorta el perímetro del control estatal permanente. Ese régimen queda limitado a las sociedades alcanzadas por controles previstos en leyes especiales según su actividad, mientras que la Comisión Nacional de Valores asume competencia exclusiva y excluyente sobre las sociedades por acciones con oferta pública . En paralelo, los registros deben adecuar sus procedimientos electrónicos y se crea un registro nacional digital de sociedades . Todo eso puede acelerar trámites y bajar costos de transacción. Pero una ley societaria no se mide solo por la velocidad con la que permite abrir una estructura, sino también por la calidad de las respuestas que ofrece cuando esa estructura se usa para vaciar activos, tercerizar responsabilidades o esconder decisiones sensibles detrás de una interfaz.
El proyecto todavía no tiene una fecha definida para iniciar su debate en comisiones del Senado, aunque ya fue presentado y el oficialismo da por hecho que será uno de los puntos calientes de la agenda legislativa. Esa demora puede tentar a tratar la novedad como simple marketing tecnológico o como una rareza importada del mundo cripto. Sería un error. Lo que está en juego no es solo si Argentina quiere aceptar empresas gestionadas por agentes de IA, sino bajo qué reglas de responsabilidad, qué grado de supervisión y qué protección para terceros. Una sociedad puede automatizar su operación; una democracia no debería automatizar su deber de preguntar quién manda, quién gana y quién paga cuando el protocolo se equivoca.
